獨立董事退出現象研究
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）在我國實行兩年多，獨立董事正漸漸發揮作用，但同時市場上也出現了一些值得引起投資者充分關注的現象，獨立董事的退出現象就是其中之一。在調查中，我們強烈感受到一部分獨立董事退出行為背后隱藏著各種深層次的信息，有必要對其進一步�！ �獨立董事退出的基礎和規定 退出機制的安排是獨立董事制度有效運作的必備條件之一，根據法律規定，獨立董事的退出可以分為四類： 1.任期屆滿離職 《指導意見》規定獨立董事連選可以連任，但是連任時間不得超過6年�！ �2.未盡職責的撤換 《指導意見》規定獨立董事連續3次沒有親自出席董事會會議時，董事會有權提請股東大會予以撤換，但同時賦予獨立董事認為免職理由不當時的發表聲明權。獨立董事被撤職是公司內部矛盾表面化的一個重要表現，這種極端的情況并不多。 3.違反《公司法》規定的消極任職條件的免職 《公司法》在第57－63條中規定了董事任職資格的限制，包括身份限制、償債能力限制等，這些規定適用于獨立董事。 4.主動提出辭職 這是獨立董事的權力之一，當其基于種種原因不能或者不愿繼續擔任獨立董事時，可以行使該項權力。，采取這種退出方式的情況占絕大多數�！ ∫陨戏梢幎ㄐ纬闪宋覈毩⒍峦顺鰴C制的基礎。顯然，該機制目前非常薄弱，有待于進一步完善�！� 獨立董事的退出現狀 一、獨立董事退出現象統計 獨立董事制度在我國實行至今約兩年多，上市公司所有獨立董事的任職情況見表1、表3. 其中，“其他”一項包括因病去世3人，任期未滿被公司股東大會罷免4人，辭職得不到批準只得留任的有3人�！ ⊥ㄟ^調查統計可以得知，截至2003年11月30日，我國獨立董事的隊伍已經初具規模，共有4120人正在或者曾經擔任過獨立董事，其中有10%左右因為各種原因退出，其中非正常退出（辭職、罷免等）占5%左右，占整個退出人次的50%左右；有1249家上市公司已經建立起了獨立董事制度，其中有24%左右的上市公司存在獨立董事退出現象，其中非正常退出占12%左右，占存在退出現象的上市公司的50%左右。這些都說明獨立董事退出現象，尤其是非正常退出，已經不是可以忽略的偶然現象，其背后所隱含的各種深層次的信息，值得投資者充分關注和深入探究�！� 二、獨立董事退出的公開原因 獨立董事退出的原因多種多樣，根據我國上市公司公告材料，其公開的退出或者辭職的原因主要有： 1.換屆離任。當公司董事任期屆滿時，一些獨立董事由于換屆離任不再擔任該職務，發生過該情況的上市公司有158家�；谶@種原因退出公司的獨立董事共有234位，占所有退出的449位獨立董事的一半左右，是最主要的退出方式。 2.股權變動。當上市公司通過收購兼并或者資產置換等方式發生股權的變動時，原來的董事和獨立董事就會辭職退出，讓位于新的人選�！ �3.健康原因。有的公司的獨立董事由于自身的健康原因辭去職務。 4.精力有限。很多上市公司聘任的獨立董事本身是高�；蛘呖蒲袡C構的專家學者，在擔任獨立董事的同時兼有科研和教學等任務，會因為精力不足而辭職�！ �5.不符合法律規定。該種情況又可以細分為以下幾種情況： 工作變動后依法不再適宜擔任獨立董事；新的法律法規出臺，原先合格的獨立董事不再符合要求；擔任不同上市公司獨立董事的數量超過法律規定；獨立董事違反誠信義務而辭職。 6.依照法律規定進行過渡期調整�！ �7.無法行使權利而辭職。能夠公開以這種原因辭職的情況非常罕見，在統計的所有205位已經辭職的獨立董事中，只有ST江紙的兩位獨立董事因無法行使權力而辭職。 總共205位辭職的獨立董事中，公布退出或者辭職原因的有101位，沒有公布或者無法找到辭職原因的有104位，大約各占一半。在公布原因的101位獨立董事中，可以大致分為以下幾種類型（見表3）�！ 谋�3可以看出，公開公布的獨立董事辭職原因中，有68%左右是工作原因和個人原因等含糊其辭的表述。公開原因統計的結果與前面對華東地區上市公司的問卷調查結果（見圖1）有很大差異，在問卷調查結果中，上市公司和獨立董事普遍認為，導致辭職的第一原因是規避風險和怕聲譽，說明公開公布的獨立董事辭職原因并不能代表獨立董事辭職的真實意思�！� 幾個關于獨立董事退出的假設 為了進一步探討獨立董事退出現象背后的真相，我們提出了幾個關于獨立董事退出的假設： 假設1：聘請獨立董事可以改善公司業績。 Fama和Jensen（1983）指出，獨立董事的介入，會增強董事會的活力，降低執行董事和管理層合謀的可能性，有效地降低管理者對剩余索取者權益的侵害�！ �假設2：獨立董事有在業績優良公司就任的偏好。 假設3：如果上市公司業績處于下降趨勢，那么獨立董事更換頻率將加快。 獨立董事更換比例是衡量上市公司獨立董事人員穩定程度的一個重要方面。通常認為，如果一家公司的獨立董事愿意在該公司長久的任職，說明了上市公司的績效理想，即使造假的話，目前也無暴露的擔憂。一旦這種均衡發生改變，則獨立董事主動或被動的離職，上市公司在某一方面存在的也隨之暴露。就如同一家微利或虧損的公司人心思變并頻繁更換管理層一樣�！ 獾难芯坎糠值卣f明了這一現象。William and Brown（1996）發現當公司業績變差時，公司的獨立董事更多的是采取辭職的方式離開公司的�！� 假設4：獨立程度不高的獨立董事更容易被更換。 獨立董事所占比例是衡量董事會獨立性的重要指標。一般情況下，獨立董事超過半數的董事會被稱為獨立的董事會。如果一個董事會中的獨立董事比例占優，那么這個董事會的獨立董事就能更好地掌握決策的控制權，也能夠更有力的對抗CEO（Jenson，1996）。但是，在相反的情況下，在獨立董事和CEO就公司決策發生嚴重沖突時，由于董事會的獨立性不高，獨立董事處于相對劣勢的地位，那么獨立董事只能主動或被動的離職。 驗證以上假設 一、樣本數據 本文選取WIND資訊提供的上海和深圳證券交易所2003年第三季度季報上所有1254個上市公司作為有效樣本，所引用的財務數據取自上海和深圳證券交易所公布的2003年中報和第三季度季報，所依據的獨立董事辭職和換屆的數據是根據截至2003年11月30日各上市公司公開發布的公告收集整理而來�！ 榱诉_到本文的研究目的，將所有采集到的有效樣本根據獨立董事的穩定性情況分為4個子樣本： 獨立董事表現穩定（從未更換過獨立董事）的966個上市公司樣本； 存在獨立董事主動辭職現象的147個上市公司樣本； 獨立董事頻繁換屆（存在因換屆更換獨立董事現象）的158個上市公司樣本； 已經聘請獨立董事的所有1249個上市公司樣本。 其中，由于存在既有獨立董事辭職現象、又有換屆更換現象兩種情況的上市公司，因此，前3個樣本數的合計大于第4個樣本數。 二、指標 根據本文的研究目的，設計以下指標： 反映上市公司績效的指標：每股收益、凈資產收益率； 反映上市公司績效變化的指標：每股收益增長率、凈資產收益率增長率； 反映獨立董事穩定程度的指標：獨立董事更換率。 其中：獨立董事更換率=獨立董事更換人數/在該公司擔任過獨立董事的所有人數； 獨立董事更換人數=獨立董事已辭職人數 已換屆落選人數 其他原因離職人數； 在該公司擔任過獨立董事的所有人數=獨立董事更換人數 目前在任獨立董事； 其他原因離職包括死亡和想辭職但不被批準的獨立董事�！ 》从扯聲毩⒊潭鹊闹笜耍憾聲毩⒙省！ ∑渲校憾聲毩⒙�=目前在任的獨立董事/目前該公司董事會所有董事人數。 三、檢驗 1.獨立樣本T檢驗（略） 2.Pearson相關性檢驗（略） 四、檢驗結果與分析 驗證假設1： 截至2003年11月30日，在選取的1254個有效樣本中，有1249家上市公司已經按照要求聘請了獨立董事，僅有5家沒有聘請獨立董事。由于樣本太小，無法進行驗證。 國內外學者的研究結果表明，獨立董事并沒有顯著改善當期的財務與經營績效指標，甚至可能發生相反的作用；績效越差的公司越有可能聘請獨立董事，它們希望通過該項治理措施能夠改善自身的治理效率，提升市場形象。 驗證假設2： 根據1250個已經聘請獨立董事的有效樣本，將上市公司分為獨立董事有辭職現象、頻繁換屆、表現穩定的三類，并分別對其2003年季報每股收益和凈資產收益率進行獨立樣本的T檢驗，以分析這三類上市公司業績是否有顯著差異。檢驗結果顯示，獨立董事表現穩定的上市公司的每股收益和凈資產收益率的均值顯著高于有獨立董事辭職現象的上市公司，略高于有換屆現象的上市公司�！ 姆讲铨R次性檢驗（Levene檢驗）的結果看，有獨立董事辭職現象的上市公司的每股收益和凈資產收益率顯著性概率明顯小于0.05，兩組樣本有顯著差異；有獨立董事頻繁換屆現象的上市公司的每股收益和凈資產收益率均明顯大于0.05，兩樣本無顯著差異�！ ∫虼丝梢缘贸鼋Y論：有獨立董事辭職現象的和獨立董事表現穩定的兩類上市公司業績有明顯差異，假設2通過；有獨立董事頻繁換屆現象的和獨立董事表現穩定的兩類上市公司業績均值有差異，但沒有通過顯著性檢驗。說明獨立董事的穩定程度和上市公司的業績多少有關系，如果上市公司的業績低于一般上市公司，則其獨立董事更容易發生辭職行為�！ �驗證假設3： 就已經聘請獨立董事的所有公司樣本和有辭職現象的公司樣本分別對其2003年季報每股收益、凈資產收益率和中報每股收益、凈資產收益率的增長率分別與獨立董事更換率進行相關性檢驗，檢驗結果顯示，上市公司績效指標和獨立董事更換率的Pearson相關系數均為負，所有公司的樣本通過檢驗，但相關系數非常低，可以基本認為各指標弱相關；而有辭職的公司樣本沒有統計意義�！ ∫虼丝梢缘贸鼋Y論：在所有已經聘請獨立董事的上市公司中，公司的績效指標及其增長率和獨立董事更換率有負的弱相關關系，假設3通過。說明獨立董事的穩定程度和上市公司的業績及增長率有關系，如果上市公司的業績不佳并處于下降趨勢，獨立董事更換頻率將加快�！ �驗證假設4： 就已經聘請獨立董事的所有公司、有辭職現象的和有頻繁換屆現象的公司樣本分別對其獨立董事更換率與董事會獨立程度指標進行相關性檢驗，檢驗結果顯示，所有公司的樣本中更換率指標和獨立性指標之間基本上不相關，而有辭職現象的公司和有換屆現象的公司的指標有統計意義，即負相關�！ ∫虼丝梢缘贸鼋Y論：在有辭職現象的上市公司和有頻繁換屆現象的上市公司中，獨立董事更換率和董事會的獨立性成反比，假設4通過。說明獨立董事更換頻繁的現象可以向公眾傳達這樣一個信息，即該上市公司董事會的獨立程度不高，獨立董事處于相對劣勢的地位，當獨立董事與上市公司管理層發生沖突的時候，獨立董事傾向于主動辭職或被撤換�！ �背景資料 關于獨立董事退出現象的問卷調查結果 為了深入了解上市公司獨立董事制度及其實施情況，金信證券研究所與上海上市公司董事會秘書協會共同合作，對華東地區182家上市公司的董事會秘書及其獨立董事發出了調查問卷。調查問卷分為兩種，一種為上市公司董事會秘書填寫的關于獨立董事事項的調查問卷，回收69份，代表了上市公司的看法和意見；一種為獨立董事填寫的調查問卷，回收105份，代表了獨立董事的觀點和意見。問卷中針對獨立董事退出問題專門設置了一些問題，對于獨立董事辭職的原因，董秘和獨立董事的看法如圖所示�！ 闹锌梢缘贸鲆韵轮匾Y果： 1.認為由于獨立董事擔心本人聲譽，為規避各種風險而辭職的比例最高，成為最主要的原因�！ �2.認為獨立董事是因為工作太忙而退出董事會的比例很高，是第二位原因�！ �3.認為獨立董事辭職是由于責權利不一致是第三個重要原因。 4.耐人尋味的是三組差異很大的數據：獨立董事辭職是否因為津貼太低；獨立董事辭職是否因為與公司股東或者管理層發生矛盾；獨立董事辭職是否因為公司治理結構不規范以及信息披露不足�！� 獨立董事退出的深層次原因 一、公司控制者利益與獨立董事監督功能的先天性沖突 獨立董事制度設計的功能是一種帶著沖突性質的制約機制，在獨立董事恪盡職守的前提下，其欲充分發揮作用必然形成同以公司管理層為代表的其他利益主體的長期博弈關系。這種利益博弈經常成為獨立董事退出董事會的深層次原因。而我國上市公司內部人控制現象較為嚴重，董事會獨立性很低，導致相互制衡的機制難以有效形成和發揮作用，這是獨立董事退出的主要深層次原因。 二、知情權受限，行使權力受阻 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》），概括性地規定了獨立董事和其他董事具有同等知情權，沒有具體規定其對于哪些事項具有知情權。規定的粗放使得獨立董事行使知情權的時候缺少有力支持。獨立董事做出判斷的依據完全是依賴于上市公司向他所提供的材料，如果上市公司沒有及時向他提供材料或提供的材料存在，那么獨立董事所得出的結論將會與實際情況相差甚遠。相對于所要承擔的風險來說，模糊的知情權顯然非常危險，難免會使部分獨立董事心萌退意�！ ≡卺槍θA東地區的獨立董事情況調查中，針對上市公司給獨立董事提供材料是否充分的問題，統計結果表明，有52%的獨立董事認為僅僅依靠上市公司提供的材料，并不能做出可行性判斷；另外有5.94%的獨立董事不認為公司提供的資料足夠充分；上市公司中尚有2.99%的董事會秘書不清楚應當給獨立董事提供怎樣的資料。考慮到問卷調查采取記名制，因此實際情況也許會低于統計結果�！ �三、對獨立董事的激勵不足 我國獨立董事的聲譽激勵市場并非十分發達，同時僅僅依靠聲譽激勵很難促使獨立董事勤勉盡職。對于大多數獨立董事來說，同管理層和大股東合謀產生的收益很容易就可以超過擔任兢兢業業的獨立董事所能得到的收益。因此，必須提高獨立董事的報酬以激勵他們更加盡職�！ ∧壳吧鲜泄惊毩⒍碌氖杖氩扇」潭ń蛸N制，從每年1.5－20萬元不等，絕大多數處于每年3－5萬元的水平，與其所承擔的風險相比似乎偏低，同時也缺少與公司效益相聯系的激勵機制。在面對華東地區上市公司的問卷調查中，關于“獨立董事制度中急需完善哪些部分”的回答表明，無論是董秘還是獨立董事自身，都把完善獨立董事的激勵機制作為最重要、最緊迫的任務之一�！ 膱D看，上市公司和獨立董事對薪酬的高低是否影響獨立性的問題上認知差異非常明顯。大部分上市公司已經對薪酬的高低對獨立董事獨立性的影響問題有了相當的認識，而獨立董事本人對這個問題的看法則具有明顯的利益傾向性。說明我國的大部分獨立董事對該薪酬的在乎程度比較強。 作為獨立董事，承擔與公司董事相當的風險，簡單的激勵方式顯然不夠，這成為獨立董事考慮辭職的重要因素�！� 四、獨立董事的責權利不對稱 當公司經營中發生違規違法行為而獨立董事為之出具了相應的法律文件，按照我國現有法律規定，獨立董事將同公司其他董事一起受到懲罰。在眾所周知的鄭百文事件中，證監會針對獨立董事陸家豪的處罰決定已經明確了獨立董事沒有免責依據�！ ≡诿嫦蛉A東地區上市公司的調查顯示，獨立董事和董事會秘書對獨立董事風險程度的認知差異明顯，甚至有7.58%的董秘認為獨立董事沒有風險，但獨立董事對其職業風險的認識明顯大于上市公司，這可能與目前我國上市公司頻頻被揭露黑幕、引爆地雷有關�！ ∥覈莫毩⒍麓蠖加芍麑W者擔任，他們的管理和資本運作的實踐經驗都比較欠缺，對擔任獨立董事所可能面臨的風險切身感受較少，在賦予其較大權力的同時，大都不具備賠償損失的責任能力。加上我國的保險體系還很不健全和免責機制的缺失，這就使得獨立董事承擔風險的能力更加薄弱，由此可能引起獨立董事辭職�！ �五、對當初獨立董事功能認知偏差的糾正 自從《指導意見》出臺以后，有1200多家上市公司在兩年之內新設立了獨立董事制度，先后聘請了4000多位獨立董事。這些蜂擁而上的獨立董事制度是否是基于提升治理效率的考慮，還是出于對國家制度建設的反應與“達標”的考慮，令人懷疑，而當初盲目聘請獨立董事的公司在雙方對其認識都不斷深化的今天必然面臨著不斷的調整。尤其是陸家豪事件的發生，使得獨立董事們紛紛認識到光環下隱藏的巨大風險，許多學者和社會名人紛紛退出或減少擔當獨立董事的公司數量�！ �結論與建議 一、結論 通過對我國獨立董事退出現象的問卷調查統計、數量和實證，可以得出以下結論： （1）非正常退出的獨立董事占整個退出人次的50%左右，已經不是可以忽略的偶然現象。 （2）并沒有明顯的證據表明獨立董事在改善公司內部治理與保護中小投資者利益方面發揮了實質性的作用，獨立董事并沒有明顯改善公司業績�！ 。�3）獨立董事有在業績優良公司就任的偏好，如果上市公司的業績不佳并處于下降趨勢，獨立董事更換頻率將加快，通常表現為原因含糊的辭職�！ 。�4）獨立程度不高的獨立董事處于相對劣勢的地位，當其與上市公司管理層發生沖突的時候，獨立董事傾向于主動辭職或被撤換�！ 。�5）獨立董事認為上市公司為其提供的材料并不充分，這是獨立董事退出的主要原因之一�！ 。�6）我國的大部分獨立董事對薪酬的在乎程度比較強。對獨立董事激勵的不足，是其退出的主要原因之一�！ 。�7）權力能力與責任能力的不對稱是我國獨立董事制度必須面對的一個突出特點，責權利不對稱是引起獨立董事辭職的主要原因之一�！� 二、建議 1.對獨立董事退出進行強制信息披露。 為支持獨立董事充分發揮作用，有必要完善與建立獨立董事退出的強制信息披露制度，具體應當包括以下幾個方面：公司解聘或者不再續聘獨立董事，應由股東大會做出決定，并在指定信息披露的媒體上予以披露，說明原因，并報證監會備案；公司解聘或者不再續聘獨立董事，應當事先通知該獨立董事，該獨立董事有權向股東大會陳述意見；獨立董事提出辭職的，應當向股東大會而不僅僅是董事會說明有關情況，并在指定信息披露的媒體上予以披露；繼任獨立董事應向前任獨立董事和公司了解更換獨立董事的原因�！ �2.鼓勵上市公司將獨立董事的比例提高到1/2，增強博弈力量。 《指導意見》要求上市公司董事會成員中，獨立董事的數量應當在1/3以上，而在美國公司董事會中，獨立董事比例平均維持在2/3以上。獨立董事的比例越高，在董事會中的發言權越大，越能有效治理“一股獨大”現象產生的弊端�！ ∫虼�，鼓勵上市公司將獨立董事的比例提高到1/2，有利于形成獨立董事的集合力量，是有效限制控股股東，完善公司治理結構的重要手段�！� 3.建立上市公司與獨立董事定期信息溝通制度等，充分保證獨立董事知情權。 關于獨立董事的“知情權”受到限制的問題，可以通過以下加以改善：建立上市公司和獨立董事定期信息溝通制度，獨立董事工作制度固定化，細致化；在上市公司中加快成立提名、戰略、薪酬和審計委員會，加大獨立董事對公司活動的參與度；保證獨立董事享有聘請外部審計和咨詢機構的權利；獨立董事之間成立定期的聯席會議制度，以加強獨立董事之間的溝通�！� 4.完善激勵機制，實行期權計劃。 針對獨立董事激勵不足的問題，可以通過增加薪酬以及實行獨立董事期權計劃來改善。獨立董事的薪酬應當包括：津貼、費、股票、股票期權、長期獎金等等，以加強獨立董事與公司利益而不是與大股東利益的緊密度。 《指導意見》規定持股1%以上或前10名人股東（含直系親屬）不能擔任獨立董事�？梢酝浦�，獨立董事享有1%以下的期權空間。因此，在我國實行獨立董事期權計劃沒有法律障礙�！ �5.推行獨立董事保險制度，平衡責權利。 我國保險公司已經推出董事及高級職員責任險（簡稱D【獨立董事退出現象研究】相關文章：
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