創業股權架構設計要點

時間：2024-06-14 01:40:05 創業資訊

創業股權架構設計要點

　　在創業項目發起時，CEO往往是牽頭人，是創意的來源，其對該創業項目最具有使命感，這樣的人如同華為的任正非、阿里巴巴的馬云。在比例上，參考值為25%，根據早期發起人的多少，可上下浮動10%

　　大眾創業、萬眾創新已經成為一種潮流，股權架構設計是創業創新的一種重要的保障機制。股權是一種股東基于其身份享有的權利與義務的集合體，股權架構設計就是為滿足創業創新企業發展的特點，對這一系列的權利義務進行設計安排。那創業創新企業發展的重要特點是什么呢？普遍認為，就是對人才與企業家精神依賴程度特別高，要遠遠超過對諸如資本、土地等要素的依賴，當然，這也是創業創新企業的活力所在。股權架構的設計，不僅是公司治理的范疇，更重要的是以股權為紐帶，在現有的法律框架下，處理好創始人、合伙人（中小股東）、骨干員工及投資人（資本）之間的權利與義務關系。

　　不能個別股東利益最大化

　　創業企業進行股權架構設計，具體到一個公司，總的要求是要有利于公司整體的快速發展，而不是個別股東利益最大化。

　　首先，維護創始人控制權。創始人的這種控制權是積極的，目的是保障公司有一個最終的決策者，能夠滿足創業企業決策效率的要求。同時，維護創始人的控制權，有利于樹立創始人在團隊內部的影響力和話語權，更好地發揮企業家精神，彰顯創業者快速捕捉商業機會、敢于創新、冒險的特質。

　　其次，凝聚合伙人團隊。現在的創業創新環境，單靠某一位創始人單打獨斗創業已成為稀罕事，多位創始人聯合創業的現象已成為趨勢。聯合創業的成功率遠高于個人創業，也就是創始人越來越需要合伙人。股權架構的設計，要能夠凝聚好合伙人，要給合伙人留下位置，那樣才能讓創業團隊更有競爭力。

　　再次，讓員工分享創業公司財富效應。有創始人和合伙人，對一個快速發展的創業企業來說還不夠，需要有更多人才，才能共同實現創業的使命。正如華為在眾多的科技創新企業中脫穎而出，其獨特的員工股權激勵機制，功不可沒。現在，股權期權激勵，已經成為創業企業的標配。正因如此，一旦創業企業成功上市，會給成百上千的員工帶來巨額財富，這也是創新創業企業對人才擁有吸引力的重要原因，如阿里巴巴的上市，造就了成千上萬名千萬富翁。

　　此外，促進投資者進入。現在創業創新，很大一個特點就是有風險資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入和退出，讓資本信賴創始團隊。同時，保護風險資本作為小股東的權利，因為風險資本作為投資人，往往是投入創業創新企業巨額資金，而只獲得少數股權，所以需要有一些特設的安排。

　　最后還有一點，就是股權架構設計本身要合規，不要構成對公司上市障礙。例如，阿里巴巴合伙人制度的設計，就讓其在香港上市遭遇麻煩，最終不得不選擇更為開放的美國資本市場。

　　四因素決定發起人股權比例

　　股權架構的設計，股權分配比例是基礎。股權比例不合適，是股權架構設計的硬傷，也是導致創業團隊分家的重要原因。根據對硅谷以及中國赴美上市的互聯網公司的股權架構的實證分析，可以得出一個創業創新企業股權分配的框架，能為種子或天使階段的創業企業股權比例分配作為一個參考。如圖所示，這個參考模型將各發起創業項目的全職參與者（發起人）應獲得股權比例，進行了結構化的安排，即每個發起人的股權比例取決于四個因素：創始人身份、發起人身份、出資額、崗位貢獻。

　　首先，創始人身份股，是指CEO身份應該獲得的股權比例額度，是其獨占的。為何要讓其獨占呢？主要是因為在創業項目發起時，CEO往往是牽頭人，是創意的來源，其對該創業項目最具有使命感，這樣的人如同華為的任正非、阿里巴巴的馬云。在比例上，參考值為25%，根據早期發起人的多少，可上下浮動10%。

　　其次，發起人身份股，是指合伙人身份應獲得比例額度，這部分是均分的。均分就是吃大鍋飯，我們的傳統文化，就很講究公平。在這里各個合伙人一起創業，應無論職務、出資一律平均獲得該配額的股權分配；這部分比例，一般為10%左右。

　　再次，出資股，是指現金出資以及渠道資源等能評估作價、能獲得的股權，不包括來自外部的天使或種子投資，僅僅考慮全職的發起人的出資。對于這部分股權比例的額度，各發起人按照實際出資比例獲得分配，一般來說該部分所占的股權比例應不超過20%。

　　此外，崗位貢獻股，是指發起人所在的崗位，能給創業公司帶來的預期業績貢獻。能夠獲取這部分股權的，應該要求為全職創業的發起人。該部分比例一般為45%。根據發起人職位和公司業務導向，確定各自比例，可在均分原則上進行浮動調整。

　　根據這個分配框架，更加能夠體現人才、企業家精神的重要性，同時考慮早期發起人自有資本投入的情況，這能夠避免按照傳統模式下，誰出資比例高，誰獲得的股權比例就高的弊端。

　　控制權安排別對賭、引狼入室

　　控制權對于創始人的重要性，不必多說。在創業階段，創始人要控制公司，最簡單而粗暴的辦法就是一股獨大。但即使初期創始人能控股，經過幾輪融資之后，創始人股權比例大多數情況下都會降低到50%以下。可見，通過追求控股只是權宜之計，不可持續。這種方式，在早期可用控股來控制公司，創始人的持股比例可以是絕對控制型（67%以上）、相對控制型（51%以上）與消極控制型（34%以上）三種模式。

　　那么，在融資過程中，創始人股權不斷被稀釋后，如何維持創始人控制權呢？根據我國公司法，在有限公司這一主體下，保障創始人控制權涉及兩個機構：股東會與董事會，創始人可通過對這兩個機構的控制而維護控制權。根據這兩個機構的決策機制不同，在股東會可通過控制一定比例表決權實現；在董事會可以通過控制其委派的董事人數或其委派的董事的表決權來實現。

　　在股東會層面維持創始人的控制權，創始人要實現達到控制比例的表決權，主要有三種辦法。一是歸集表決權，即通過投票權的委托、一致行動協議、持股實體（有限合伙企業）等歸集其他合伙人或者部分投資人的投票權來實現；二是設置多倍表決權，即在公司章程中約定，創始人每百分之一股權，擁有多倍于其他股東的表決權；三是設計創始人否決權，即通過章程或協議約定，創始人對重大事項（合并、分立、增資或上市）享有否決權。

　　在董事會層面維持創始人的控制權，也有三個方法：一是約定創始人有委派或提名多數董事的權利；二是創始人董事擁有多倍的表決權；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。

　　股東會和董事會是戰術層面保障創始人控制權的方法，要從根本上避免這一問題，創始人需要注意幾點。首先，要提前規劃融資，避免融資過多地稀釋股權。其次，盡可能不要在融資時設定估值調整的股權對賭條款，即使對賭結果是創始人輸了，也不至于喪失創始人控制權。此外，盡量不要“引狼入室”。一是要謹慎引入戰略投資人，如1號店引入沃爾瑪導致創始人出局，就是一個很好的教訓；另一個是要限制股東（包括投資人）轉讓股權給競爭對手或戰略投資人。

　　股權成熟機制不可或缺

　　發起人共同創業，核心是人的結合，而不是單純是資本的合作。因此，股權劃分完了，必須要有相應的限制機制，讓股權能夠與發起人綁定，即股權成熟機制。參照硅谷經典的做法，是設定各個發起人的股權兌現，即約定 Vesting。簡單來說，股權是按照各發起人在公司服務的時間（按年或月），逐步兌現給各個發起人。一般的做法是按照4-5年兌現。比方說，工作滿第一年后兌現25%，然后可以按照每月兌現2%。

　　設定這樣的機制，效果是這樣的：一旦某發起人離開創業公司，那么即使在早期確定了的股權分配比例的份額，如今也不能得到確認，即，其他留下來的股東有權按照約定回購其持有的股權。這是對創業公司和團隊自身的保護。實踐中，絕大多數情況是某個（些）發起人由于各種原因會離開。最不想看到的情景是，幾個發起人辛苦了幾年，終于做出了成績，而一個才干了幾個月離開的原發起人，幾年后回來說公司10%的股權是屬于他的。

　　實踐證明，股權架構設計得好不一定創業成功，但股權架構設計不好，即使創業短期能取得一定成功，但隨著企業的發展，特別是隨著公司估值的不斷提升，一定會出問題。屆時，糾正這些問題的成本會很高，作為創業創新，提前做好股權架構設計實為上策。

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