2017注冊會計師考試《經(jīng)濟法》考點之公司法律制度
2017年注冊會計師考試的備考工作已經(jīng)開始。你知道注冊會計師考試經(jīng)濟法科目都考哪些知識嗎?下面是yjbys小編為大家?guī)淼淖詴嫀熆荚嚱?jīng)濟法考點，歡迎閱讀。
非上市公眾公司
1.核準(zhǔn)
①因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人。如果股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。
②因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓。股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。
2.與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行
無論是普通公司定向發(fā)行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司還是已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人定向發(fā)行股票，都必須經(jīng)適中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，而且發(fā)行對象必須只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象。
特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工。(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合第(2)項、第(3)項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。
公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行(首期50%，3個月;共12個月)。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
主板和中小板的首次公開發(fā)行股票
1.發(fā)行條件
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司：
①股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上;
②有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
(2)發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。
(3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符臺法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定;符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重走變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
(5)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股殷東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
(6)發(fā)行人的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)獨立。
(7)發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。
(8)發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。
(9)發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。④最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除±地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。
(10)發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
(11)發(fā)行人不存在法定的違法行為。
創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票
1.發(fā)行條件
創(chuàng)業(yè)板上市條件標(biāo)準(zhǔn)比主板和中小板上市條件標(biāo)準(zhǔn)要低，有一些條件是相同的，不再贅述。僅就不同之處予以說明。
(1)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
(2)最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股票總額不少于3000萬元。
(4)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
(5)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
(6)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
上市公司增發(fā)股票的條件
【解釋】股份有限公司成立之后第一次向社會"圈錢"稱之為"首次公開發(fā)行股票并上市"，第一次圈錢過后很過癮，第二次、第三次……"圈錢"稱之為"上市公司增發(fā)股票"。
(1)組織機構(gòu)健全，運行良好。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé);上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能
夠自主經(jīng)營管理;最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
(3)財務(wù)狀況良好。最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。上市公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
(4)財務(wù)會計文件無虛假記載。
(5)募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
(6)上市公司不存在法定禁止的行為。
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