企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查指南

時(shí)間：2024-08-31 17:52:24 企法顧問

　　導(dǎo)語：企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)是基于法律規(guī)定或合同約定產(chǎn)生的。而法律規(guī)定或合同約定最基本的功能就是明確告訴當(dāng)事人應(yīng)該做什么、不應(yīng)該做什么，以及相應(yīng)的法律后果是什么。因此對(duì)于當(dāng)事人來說，企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)是可以事前預(yù)見的，即可以通過對(duì)法律規(guī)定或合同約定的解讀，預(yù)先判斷出哪些行為可能會(huì)給企業(yè)帶來法律風(fēng)險(xiǎn)，以及風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后會(huì)給企業(yè)帶來什么樣的后果。

企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查指南

　　為"Due Diligence",其原意是"適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉",法律術(shù)語譯為"盡職調(diào)查"。從這一術(shù)語產(chǎn)生的淵源來看,盡職調(diào)查其實(shí)就是對(duì)相關(guān)法律事務(wù)具有法律意義的背景資料進(jìn)行應(yīng)有的調(diào)查,使相關(guān)法律事務(wù)的處理建立在客觀、全面的信息基礎(chǔ)之上,以確保相關(guān)法律事務(wù)的處理能夠達(dá)到預(yù)期的結(jié)果,而不因相關(guān)信息在真實(shí)性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影響預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　"盡職調(diào)查"一詞雖然早在1997年7月就在當(dāng)時(shí)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)所發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布(證券業(yè)從業(yè)人員資格培訓(xùn)與考試大綱(試行))的通知》中出現(xiàn),但迄今為止在我國(guó)的法律規(guī)范體系中并無權(quán)威的定義。法律風(fēng)險(xiǎn)管理中的盡職調(diào)查,主要是受企業(yè)主的委托對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目范圍內(nèi)的企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)查,從而為提高控制措施的針對(duì)性和實(shí)用性提供基礎(chǔ)。

　　1法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目的啟動(dòng)

　　法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目的第一個(gè)步驟就是法律風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別,然后才有法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估、解決方案設(shè)計(jì)、管理體系宣貫執(zhí)行、循環(huán)改進(jìn)幾個(gè)步驟。而法律風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別則是以盡職調(diào)查開始、以制作法律風(fēng)險(xiǎn)清單為結(jié)束。如果不能解決企業(yè)及企業(yè)人員的顧慮,盡職調(diào)查工作往往無法順利啟動(dòng)。

　　法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目中的盡職調(diào)查與其他盡職調(diào)查略有不同,這種調(diào)查是由企業(yè)委托律師針對(duì)自己的情況進(jìn)行調(diào)查,因而其商業(yè)秘密等情況很有可能在律師面前一覽無遺。但為了切實(shí)發(fā)現(xiàn)問題、事先找到應(yīng)對(duì)方法,企業(yè)又必須對(duì)律師開放所有的企業(yè)信息,才有可能由律師透徹地對(duì)企業(yè)實(shí)施"全面體檢"o正是由于涉及企業(yè)的諸多商業(yè)秘密,而許多處于核心地位的敏感商業(yè)秘密一旦泄露則足以對(duì)企業(yè)造成極為嚴(yán)重的不利影響。因而必須在律師事務(wù)所與企業(yè)之間設(shè)定保密義務(wù),既打消企業(yè)在安全方面的顧慮,又能促使項(xiàng)目得以進(jìn)行。如果必要,可以排除某些方面的法律風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查,以打消企業(yè)的顧慮。或者對(duì)于某些敏感資料僅在現(xiàn)場(chǎng)審閱并制作工作筆記但不以任何方法復(fù)制,以避免相關(guān)資料復(fù)制件的遺失或泄露而給企業(yè)及律師帶來風(fēng)險(xiǎn)。

　　而在企業(yè)中普遍存在的另一個(gè)問題,是各個(gè)職能部門或各個(gè)工作崗位往往并不愿意將自己工作中的所有情況向律師公開,因?yàn)樗麄儞?dān)心這樣會(huì)暴露他們?cè)诠ぷ髦械氖д`或工作質(zhì)量缺陷,并因此而受到上層管理部門的批評(píng)甚至處罰。即便是對(duì)于他們?cè)诠ぷ髦兴l(fā)現(xiàn)的其他職位、其他部門的法律風(fēng)險(xiǎn)問題,往往許多人也不愿多談,以避免引起人際關(guān)系沖突。這些擔(dān)憂完全是合理的,而且足以使得盡職調(diào)查無法得到寶貴的第一手資料,從而使整個(gè)項(xiàng)目浮在面上而無實(shí)用內(nèi)容。為避免這種情況的發(fā)生,必須從企業(yè)高層管理者及具體工作方式兩個(gè)方面著手,打消各部門的顧慮和具體受訪者的顧慮,從中發(fā)現(xiàn)最有實(shí)際價(jià)值的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),以提高企業(yè)實(shí)施法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目的實(shí)用價(jià)值。

　　除以上兩個(gè)重點(diǎn)問題以外,在通常情況下盡職調(diào)查需要持續(xù)較長(zhǎng)的時(shí)間,直到所需資料收齊為止。在某些項(xiàng)目中,由于不斷發(fā)現(xiàn)新的問題,或有足夠的證據(jù)表明某些原來的結(jié)論可能存在問題,甚至在解決方案設(shè)計(jì)的階段仍需對(duì)某些問題進(jìn)行后續(xù)的補(bǔ)充調(diào)查,因而律師與企業(yè)的界面、律師與團(tuán)隊(duì)的界面必須清清楚楚。就律師與企業(yè)的界面而言,企業(yè)必須有明確的聯(lián)系人、責(zé)任部門,而且律師與企業(yè)之間必須有明確的資料交接記錄,以便于確定哪些文件已經(jīng)提交、哪些文件經(jīng)確定并不存在,同時(shí)也由企業(yè)安排具體的零距離訪談的對(duì)象及日程,從而提高工作效率和質(zhì)量,避免責(zé)任互相推諉。而從律師團(tuán)隊(duì)的工作界面而言,如何確定具體的工作內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)的工作接口,以及如何整理、分析調(diào)查取得的資料等也必須十分清楚,否則就會(huì)影響工作效率及質(zhì)量。

　　2盡職調(diào)查內(nèi)容范圍的確定

　　在為了實(shí)現(xiàn)某種交易而進(jìn)行的盡職調(diào)查中,調(diào)查的目的是破除信息的不對(duì)稱性、確保交易目的的實(shí)現(xiàn)以及交易的安全。而在法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目中所展開的盡職調(diào)查,則是律師受企業(yè)主的委托對(duì)企業(yè)進(jìn)行"體檢",因而律師與企業(yè)之間并不存在利益上的對(duì)立,調(diào)查的范圍與深度完全取決于律師與企業(yè)所共同確定的項(xiàng)目?jī)?nèi)容。

　　法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查的側(cè)重點(diǎn),是通過系統(tǒng)收集企業(yè)各類歷史或現(xiàn)實(shí)行為的真實(shí)情況信息,為從整體上識(shí)別企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)提供基礎(chǔ)資料,以便于發(fā)現(xiàn)企業(yè)的管理制度及經(jīng)營(yíng)行為中各個(gè)具體的作為與不作為所存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)行這類調(diào)查的第一步,是設(shè)計(jì)一份法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查清單。

　　(一)針對(duì)個(gè)別項(xiàng)目的盡職調(diào)查清單

　　對(duì)于某些專項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù),由于有著具體的目標(biāo)與方向,進(jìn)行盡職調(diào)查的工作范圍容易鎖定。對(duì)于這類清單,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)地列舉所需要的內(nèi)容,爭(zhēng)取一次性解決問題。例如,針對(duì)合同法律風(fēng)險(xiǎn)的盡職調(diào)查可以分為以下幾個(gè)方面:

　　(1)企業(yè)的法定代表人及對(duì)外簽訂合同的授權(quán)情況;

　　(2)有權(quán)對(duì)外簽訂合同的部門及所簽合同類型的清單;

　　(3)合作商選擇標(biāo)準(zhǔn)及決策程序;

　　(4)合同審查、審批、簽訂權(quán)限、工作標(biāo)準(zhǔn)、程序;

　　(5)合同及合同履行管理制度;

　　(6)企業(yè)所用合同種類及樣本;

　　(7)企業(yè)對(duì)外交易所用表單清單及使用中的樣本;

　　(8)合同非正常履行情況匯總及處理情況資料;

　　(9)非正常債權(quán)債務(wù)清單及相關(guān)資料;

　　(lO)未結(jié)合同爭(zhēng)議清單及相關(guān)資料;

　　(II)以往訴訟解決爭(zhēng)議情況的清單及資料;

　　(12)使用對(duì)方合同時(shí)的情況匯總及合同文本;

　　(13)對(duì)外擔(dān)保情況及擔(dān)保合同情況匯總及合同;

　　(14)因合同文本或合同履行而受到行政處罰的相關(guān)資料;

　　(15)企業(yè)自訂合同文本的背景及沿革;

　　(16)企業(yè)各相關(guān)部門對(duì)現(xiàn)行合同的意見或建議;

　　(17)地方法規(guī)或地方政府部門對(duì)于企業(yè)所屬行業(yè)的特別規(guī)定;

　　(18)地方法規(guī)或地方政府部門對(duì)于交易合同的規(guī)定及示范文本。

　　對(duì)于這些需要進(jìn)行盡職調(diào)查的內(nèi)容,大多數(shù)企業(yè)無法全面提供,這是企業(yè)整體管理和業(yè)務(wù)特點(diǎn)所決定的,但多一份資料就增加了一份分析客觀情況的依據(jù)。而且,這類專項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查由于內(nèi)容專一,對(duì)于企業(yè)信息的依賴度不是很高,比較容易設(shè)計(jì)。

　　(二)針對(duì)企業(yè)整體的盡職調(diào)查清單

　　當(dāng)法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目的盡職調(diào)查是針對(duì)企業(yè)全面展開時(shí),其調(diào)查范圍是完全"敞開"的。對(duì)于這種調(diào)查,需要針對(duì)企業(yè)情況設(shè)計(jì)整體的調(diào)查清單。這種清單應(yīng)當(dāng)盡可能全面,涵蓋到應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查的所有范圍以提高工作效率,但對(duì)于某些細(xì)節(jié)可以在調(diào)查過程中進(jìn)一步補(bǔ)充。既然是就法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查,這種調(diào)查就必須從企業(yè)更為廣泛的主體、環(huán)境、行為著手,挖掘出更多的法律風(fēng)險(xiǎn)線索,為法律風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別提供依據(jù)。

　　同其他風(fēng)險(xiǎn)一樣,企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)中,一部分是所有企業(yè)所共有的,另一部分則是某一行業(yè)的企業(yè)甚至是某個(gè)企業(yè)所特有的。前者與整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)及政策導(dǎo)向、法律背景有關(guān),而后者往往是與該行業(yè)的整體情況、企業(yè)自身的歷史延革、企業(yè)的整體管理能力、企業(yè)家的風(fēng)險(xiǎn)偏好有關(guān)。法律風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)中的一種,有著企業(yè)所有風(fēng)險(xiǎn)的共同特點(diǎn),許多控制其他風(fēng)險(xiǎn)方面的工作方法和成功經(jīng)驗(yàn)也可以借鑒使用。

　　針對(duì)整個(gè)企業(yè)制定盡職調(diào)查清單時(shí),對(duì)于企業(yè)信息的依賴比較多,必須對(duì)企業(yè)具有一定的了解才能制定出便于操作的調(diào)查清單。特別是針對(duì)那些檔案管理程度比較低的企業(yè),當(dāng)通過簡(jiǎn)單的企業(yè)檔案查閱無法得到有用的信息時(shí),就必須以其他方式去取得那些分散于各個(gè)不同部門的基礎(chǔ)性資料。

　　詳盡的法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查需要較多的時(shí)間和人力,為提高工作效率并節(jié)約人力成本,應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的工作目標(biāo)及項(xiàng)目期限等要求確定調(diào)查內(nèi)容清單并在企業(yè)確認(rèn)后開始實(shí)施。某些企業(yè)可能會(huì)因其內(nèi)部資料過于敏感而不愿提供,也有一些企業(yè)的情況律師不便涉及過深以免形成自身的法律風(fēng)險(xiǎn),對(duì)于這類內(nèi)容可以在確定調(diào)查清單時(shí)加以排除,但最好申明僅對(duì)調(diào)查清單范圍內(nèi)的調(diào)查結(jié)果負(fù)責(zé)。

　　由于企業(yè)所處的行業(yè)不同、調(diào)查的重點(diǎn)不同,對(duì)于企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查的清單也會(huì)各不相同。例如,針對(duì)某生產(chǎn)型集團(tuán)企業(yè)進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)盡職調(diào)查時(shí),調(diào)查清單內(nèi)容的主要分類及大致內(nèi)容分別如下:

　　第一部分集團(tuán)公司基本文件

　　1.1集團(tuán)公司及所投資企業(yè)的成立文件

　　1.2集團(tuán)公司及所投資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)

　　1.3集團(tuán)公司及控股企業(yè)的各項(xiàng)規(guī)章制度

　　1.4集團(tuán)公司簡(jiǎn)介及管理層名單

　　第二部分集團(tuán)的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)管理

　　2.1集團(tuán)的股本及到位情況

　　2.2集團(tuán)的分類重大資產(chǎn)情況

　　2.3集團(tuán)的對(duì)外投資情況

　　2.4集團(tuán)的稅務(wù)情況

　　2.5集團(tuán)的對(duì)外擔(dān)保及被擔(dān)保

　　2.6壞賬及應(yīng)轉(zhuǎn)銷往來款

　　2.7目前主要的債權(quán)債務(wù)

　　2.8其他相關(guān)的法律問題

　　第三部分集團(tuán)的采購(gòu)管理

　　3.1采購(gòu)管理制度及采購(gòu)合同樣本

　　3.2建設(shè)工程的采購(gòu)合同

　　3.3生產(chǎn)原輔材料的采購(gòu)管理

　　3.4集團(tuán)的其他采購(gòu)管理

　　3.5以往采購(gòu)活動(dòng)檔案資料

　　第四部分集團(tuán)的生產(chǎn)管理

　　4.1集團(tuán)的生產(chǎn)安全管理

　　4.2集團(tuán)的環(huán)境保護(hù)制度及相關(guān)資料

　　4.3勞動(dòng)保護(hù)管理相關(guān)制度

　　4.4以往情況檔案

　　第五部分集團(tuán)的銷售管理

　　5.1集團(tuán)的銷售管理制度及流程

　　5.2銷售合同樣本

　　5.3交貨及運(yùn)輸管理制度及表單

　　5.4質(zhì)量爭(zhēng)議處理有關(guān)制度

　　5.5應(yīng)收款管理制度

　　5.6以往銷售活動(dòng)檔案

　　第六部分集團(tuán)的人力資源管理

　　6.1集團(tuán)的人力資源管理基本制度

　　6.2各類員工行為規(guī)范

　　6.3招聘管理及勞動(dòng)合同

　　6.4員工的勞動(dòng)紀(jì)律管理

　　6.5員工的薪酬與福利待遇

　　6.6員工的離職管理

　　6.7以往爭(zhēng)議處理檔案

　　第七部分集團(tuán)的技術(shù)開發(fā)管理

　　7.1原料及成品質(zhì)量檢驗(yàn)制度

　　7.2產(chǎn)品質(zhì)量管理及研發(fā)管理

　　7.3生產(chǎn)技術(shù)管理及技術(shù)改造管理

　　7.4企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理

　　7.5信息安全管理

　　第八部分集團(tuán)的綜合行政管理

　　8.1戰(zhàn)略及投資管理制度

　　8.2安全保障及消防管理制度

　　8.3企業(yè)公共關(guān)系事務(wù)管理

　　8.4集團(tuán)公司的綜合行政管理

　　第九部分集團(tuán)的其他情況

　　9.1集團(tuán)歷史沿革中的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　9.2集團(tuán)股東持股會(huì)的相關(guān)資料

　　9.3對(duì)集團(tuán)所屬企業(yè)管理制度及管理流程由于不同行業(yè)、不同企業(yè)在不同的法律環(huán)境下會(huì)面臨不同的法律風(fēng)險(xiǎn),因而結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況及項(xiàng)目要求而制定的調(diào)查清單也各不相同。上述清單只是針對(duì)某一具體行業(yè)中的具體企業(yè),而且是在具體的法律環(huán)境下,在某些細(xì)節(jié)上并不具備普遍意義,因而更多的細(xì)節(jié)不再展開。而且,在第一輪資料到手后,可以根據(jù)判讀的結(jié)果,提出第二輪的調(diào)查資料清單。

　　3盡職調(diào)查的幾種方法

　　為識(shí)別企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的盡職調(diào)查,一是要為識(shí)別法律風(fēng)險(xiǎn)以及后續(xù)的一系列活動(dòng)提供依據(jù),因此要全面、客觀,二是要在工作的同時(shí)既控制企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)也要控制律師自己的法律風(fēng)險(xiǎn)。如果一個(gè)工程浩大、成果頗豐的管理項(xiàng)目剛剛完成,突然冒出一個(gè)調(diào)查范圍或管理方案以外的法律風(fēng)險(xiǎn)事件,無疑是對(duì)管理措施的嚴(yán)謹(jǐn)性的絕大諷刺。要想完全杜絕這類情形目前還有一定的難度,但至少應(yīng)該在較大的法律風(fēng)險(xiǎn)方面沒有遺漏。

　　除了律師自行進(jìn)行的審閱和判讀,在律師與企業(yè)的界面上,具體實(shí)施盡職調(diào)查的工作方法,主要有資料收集、調(diào)查問卷、零距離訪談、現(xiàn)場(chǎng)觀察四種。如果在盡職調(diào)查過程中還有其他資料尚不清楚,可能需要律師主動(dòng)進(jìn)行企業(yè)內(nèi)外的調(diào)查。每種調(diào)查方法都會(huì)各有利弊,具體可以根據(jù)工作質(zhì)量及工作效率的考慮綜合加以運(yùn)用,甚至對(duì)于重點(diǎn)問題同時(shí)采用多種方法以確定具體的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　(一)資料收集

　　對(duì)于基礎(chǔ)資料的收集,主要是取得企業(yè)已經(jīng)在現(xiàn)實(shí)中存在的基礎(chǔ)資料,如各類管理制度、合同、表單、記錄、檔案等。可以用提供資料清單的方式由企業(yè)按清單上的內(nèi)容提供,也可以由律師自行或通過助理按照清單從企業(yè)調(diào)取。這些清單一般以律師與企業(yè)所共同確定的工作內(nèi)容為基礎(chǔ),通過細(xì)化和具體化某些項(xiàng)目而形成全面涵蓋調(diào)查范圍的清單。前述的盡職調(diào)查清單大多是收集資料時(shí)所用的清單,而在收集資料時(shí),有些內(nèi)容還是需要進(jìn)一步地細(xì)化、具體化。

　　在實(shí)際工作中,由企業(yè)按資料清單提供資料的方式進(jìn)行調(diào)查可以節(jié)省律師酌工作時(shí)間。但如果對(duì)應(yīng)的企業(yè)管理人員對(duì)清單存在理解上的問題,律師往往很難得到想要的資料,許多情況下還是需要現(xiàn)場(chǎng)調(diào)取以便決定資料的取舍并借以發(fā)現(xiàn)清單以外的重要資料及具體情況。

　　由于法律風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目所需要盡職調(diào)查的內(nèi)容與企業(yè)管理的內(nèi)容在某些方面并不一致,而且大多數(shù)企業(yè)在全面法律風(fēng)險(xiǎn)管理方面還處于空白階段,因此資料清單上的內(nèi)容往往企業(yè)無法全面提供。另外,就目前的企業(yè)管理水平而言,許多企業(yè)往往由于相關(guān)資料的管理制度并不健全或執(zhí)行不利,某些資料未能及時(shí)歸檔甚至未能妥善保管的情況也并不罕見,加之某些企業(yè)對(duì)于清單上的內(nèi)容根本無法理解,因此這類調(diào)查不得不分階段進(jìn)行,通過一輪接一輪地提供清單和收取資料,才能逐步描述出企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)實(shí)狀況。

　　對(duì)于進(jìn)行調(diào)查的律師來說,必須不斷地確認(rèn)每次往來清單上的資料是否已經(jīng)提供,并對(duì)資料及時(shí)進(jìn)行判讀以確定下一輪的調(diào)查清單,同時(shí)還需對(duì)所取得的資料進(jìn)行分類管理和目錄管理。

　　(二)調(diào)查問卷

　　調(diào)查問卷的調(diào)查方式與資料清單的方式并不沖突,而且使用方法也比較多。一般使用這類方式進(jìn)行調(diào)查主要是用于取得被調(diào)查對(duì)象的主觀印象和感受,從而得到通過前一方法無法取得的基礎(chǔ)資料以外的情況。例如,通過資料清單雖然可以得到各種制度的具體內(nèi)容,但無法知道制度的執(zhí)行情況和執(zhí)行者對(duì)于制度的主觀感受,對(duì)于這些存在于某些調(diào)查對(duì)象主觀意識(shí)中的內(nèi)容,一部分可以通過調(diào)查問卷的方式取得,還有一部分則必須用訪談的方式才能取得。

　　對(duì)于這類使用方式,其調(diào)查問卷的設(shè)計(jì)在于考慮到各種不同的情況,使人容易理解和能夠回答,如果以選項(xiàng)的方式回答問題,而回答問題的選項(xiàng)范圍又過于狹窄,往往使得調(diào)查對(duì)象無法回答,從而得不到真實(shí)情況的信息。

　　此外,對(duì)于調(diào)查問卷還有其他使用方式,那就是用于概括性的了解,以便在第一輪的調(diào)查問卷得到有效反饋后,進(jìn)一步鎖定工作目標(biāo),同時(shí)也排除某些并不存在的選項(xiàng)。這類調(diào)查問卷的設(shè)計(jì)往往內(nèi)容全面、涉及面廣,而由企業(yè)在回答問題時(shí)排除那些不存在的選項(xiàng),確定下一步和調(diào)查范圍。例如,英國(guó)路偉律師事務(wù)所對(duì)于某企業(yè)的問卷調(diào)查表的局部?jī)?nèi)容如下:

　　公司董事會(huì)和/或高級(jí)管理層已經(jīng)對(duì)公司所有管理人員和員工制定了以下哪些制度和做法:

　　(a)整體監(jiān)管合規(guī)項(xiàng)目