2016年注冊會計師考試《經濟法》仿真題答案
一、單項選擇題
1
[答案]：D
[解析]：本題考核外商投資企業的投資項目。運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目，屬于禁止類外商投資項目;選項
A
B.C屬于限制類外商投資項目。
[該題針對“外商投資企業的投資項目”知識點進行考核]
2
[答案]：A
[解析]：本題考核中外合資經營企業中外方的出資比例。根據規定，在中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%。
[該題針對“外商投資企業的出資方式、比例及期限”知識點進行考核]
3
[答案]：B
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內企業的要求。
[該題針對“外國投資者并購境內企業的要求”知識點進行考核]
4
[答案]：C
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。根據規定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定(700×2.5=1750)。
[該題針對“外國投資者并購境內企業的注冊資本和投資總額”知識點進行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核點是外國投資者的出資期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%
(2)選項C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例為0%
(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。
[該題針對“外國投資者并購境內企業的出資及登記與審批”知識點進行考核]
6
[答案]：B
[解析]：本題考核特殊目的公司。特殊目的的境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。
[該題針對“外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司”知識點進行考核]
7
[答案]：B
[解析]：本題考核點為戰略投資的管理。根據規定，投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記。
[該題針對“外國投資者對上市公司戰略投資”知識點進行考核]
8
[答案]：C
[解析]：本題考核戰略投資者的要求。戰略投資者的要求之一是：境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。因此答案是C。
[該題針對“外國投資者對上市公司戰略投資”知識點進行考核]
9
[答案]：A
[解析]：
[該題針對“外商投資企業合并與分立”知識點進行考核]
10
[答案]：B
[解析]：本題考核中外合資經營企業的協議、合同和章程。合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。
[該題針對“中外合資經營企業的設立以及協議、合同和章程”知識點進行考核]
11
[答案]：A
[解析]：本題考核點是合營企業的注冊資本與投資總額。根據規定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。
[該題針對“中外合資經營企業的注冊資本與投資總額”知識點進行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本題考核點是中外合作經營企業的協議、合同和章程。合作企業中合作各方的權利、義務都是在合作企業合同中確定的。合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。
[該題針對“中外合作經營企業的特點及設立”知識點進行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合作企業董事會會議制度。合作企業章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業的合并、分立、解散等事項，應由“出席”董事會會議的董事“一致”通過。
[該題針對“中外合作經營企業的組織形式、組織機構和經營管理”知識點進行考核]
14
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合作企業的清算。根據規定，合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。
[該題針對“中外合作經營企業的期限、解散和清算”知識點進行考核]
15
[答案]：B
[解析]：根據規定：合作企業合同自審查批準機關頒發批準證書之日起生效。因此B項正確。
[該題針對“中外合作經營企業的協議、合同和章程及注冊資本和投資總額”知識點進行考核]
16
[答案]：B
[解析]：本題主要考核外資企業的特點;根據規定：外資企業不包括外國企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。
[該題針對“外資企業的特點和設立”知識點進行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核外資企業的清算。清算委員會有權行使下列職權：(1)召集債權人會議;(2)接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄;(3)提出財產作價和計算依據;(4)制定清算方案;(5)收回債權和清償債務;(6)追回股東應繳而未繳的款項;(7)分配剩余財產;(8)代表外資企業起訴和應訴。
[該題針對“外資企業的期限、終止和清算”知識點進行考核]
2
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核并購安全審查內容。具體包括(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響。(2)并購交易對國家經濟穩定運行的影響。(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響。(4)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。
[該題針對“外國投資者并購安全審查”知識點進行考核]
3
[答案]：AC
[解析]：本題考核點是外商投資企業的投資項目。
B.D項屬于限制類外商投資項目。
[該題針對“外商投資企業的投資項目”知識點進行考核]
4
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核設立外資企業的條件。申請設立外資企業，有下列情形的，不予批準
(1)有損中國主權或者社會公共利益的
(2)危及中國國家安全的
(3)違反中國法律、法規的
(4)不符合中國國民經濟發展要求的
(5)可能造成環境污染的。
[該題針對“外資企業的特點和設立”知識點進行考核]
5
[答案]：AC
[解析]：本題考核外資企業財務會計管理。根據規定，外資企業的財務會計制度應報當地財政機關、稅務機關備案。
[該題針對“外資企業的注冊資本和投資總額、組織機構和和組織機構、經營管理”知識點進行考核]
6
[答案]：ABCD
[解析]：本題主要考核中外合資經營企業的特點。
[該題針對“中外合資經營企業的特點”知識點進行考核]
7
[答案]：ABD
[解析]：本題考核中外合作經營企業先行回收投資的規定。選項C正確的答案是外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的金額、期限和方式，經財政部稅務機關審查同意后的，報審查批準機關審批。
[該題針對“外商先行回收投資的規定”知識點進行考核]
8
[答案]：ABC
[解析]：本題考核中外合作經營企業委托合作各方以外的第三人經營管理的規定。中外合作經營企業成立后，改為委托合作各方以外的第三人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
[該題針對“中外合作經營企業的組織形式、組織機構和經營管理”知識點進行考核]
9
[答案]：AD
[解析]：本題考核中外合作經營企業的組織形式和組織機構的規定。(1)合作企業的負責人由合作企業章程規定
(2)合作企業的組織形式可以是有限責任公司，也可以是一種合伙關系
(3)具備法人資格的合作企業，設立董事會，而不具備法人資格的合作企業，則設立聯合管理委員會
(4)合作企業董事或者委員的任期由其章程規定，但是每屆任期不得超過3年，少于3年則是符合規定的。
[該題針對“中外合作經營企業的組織形式、組織機構和經營管理”知識點進行考核]
10
[答案]：AC
[解析]：本題考核合營企業的組織機構。合營企業董事會每年至少召開一次董事會會議。合營企業資產抵押事項的決議不需要經出席董事會會議的董事一致通過。
[該題針對“中外合資經營企業的組織形式和組織機構”知識點進行考核]
11
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點是合營企業的組織機構。下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業章程的修改;合營企業的中止、解散;合營企業注冊資本的增加、減少;合營企業的合并、分立。
[該題針對“中外合資經營企業的組織形式和組織機構”知識點進行考核]
12
[答案]：BD
[解析]：本題考核中外合資經營企業的財務會計管理。根據規定，合營企業以人民幣為記賬本位幣，但經合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業 , 除編制外幣的會計報表外，還應另編折算成人民幣的會計報表;合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師;合營企業可以設審計師，負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告;合營企業的下列文件、證件、報表 ，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效
(1)合營各方的出資證明書 ( 以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協議文件 )
(2)合營企業的年度會計報表
(3)合營企業清算的會計報表。
[該題針對“中外合資經營企業的經營管理及出資額轉讓”知識點進行考核]
13
[答案]：ABD
[解析]：本題考核點是合營企業出資額的轉讓。合營企業出資額的轉讓，一般分四個步驟：申請出資額轉讓;董事會審查決定;報告審批機關批準;辦理變更登記手續。轉讓出資額經審批機關批準后，合營企業應向原登記管理機關辦理變更登記手續。
[該題針對“中外合資經營企業的經營管理及出資額轉讓”知識點進行考核]
14
[答案]：ABC
[解析]：本題考核合營企業解散的規定。合營企業在下列情況下解散
(1)合營期限屆滿
(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營
(3)合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營
(4)因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營
(5)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途
(6)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。
[該題針對“中外合資經營企業的期限、解散和清算”知識點進行考核]
15
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點是合營企業與合作企業的區別。根據有關法律規定，中外合資經營企業與具有法人資格的中外合作經營企業，外國投資者的出資比例一般都不得低于企業注冊資本的25%，所以A選項不正確。
[該題針對“中外合作經營企業的特點及設立”知識點進行考核]
16
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內企業。根據外商投資企業法律制度的相關規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本的25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，因此選項A和選項B是正確的;外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規另有規定的以外，不享有外商投資企業待遇，因此選項C的說法正確;不管外資比例是否低于25%，設立外商投資企業均需要履行相應的審批程序，審批機關為中華人民共和國商務部或省級商務主管部門，因此選項D的說法錯誤。
[該題針對“外國投資者并購境內企業的出資及登記與審批”知識點進行考核]
17
[答案]：ABC
[解析]：本題考核外國投資者收購國內資產的購買金的支付期限。對通過收購國內企業資產或者股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業《營業執照》頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經審批機關審批后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益�？毓赏顿Y者在付清全部購買金之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。本題外國投資者是在2010年2月20日付清了全部購買金，取得了對丙企業的控股權。
[該題針對“外商投資企業的出資方式、比例及期限”知識點進行考核]
18
[答案]：ABC
[解析]：本題考核外國投資企業投資者股權變更。投資者不得質押未繳付出資部分的股權。
[該題針對“外商投資企業投資者股權變更”知識點進行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)①甲公司以增發的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據規定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，只能購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份。資產并購的，投資者應當以現金、實物、工業產權等出資。
�、谝哑刚堅诰惩庾缘怯浀闹薪闄C構擔任中外雙方的“并購顧問”不符合規定。根據規定，如果外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。
�、奂坠镜母倍麻L半年前因內幕交易，受到當地監管機構的處罰不符合并購的條件。根據規定，境外公司及其管理層最近3年應當未受到監管機構的處罰。
④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據規定，境外公司的股權最近1年交易價格應當穩定。
(2)合營企業協議中，有以下內容不合法：
①注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。
②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%(60÷400);法律規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例一般不應低于注冊資本的25%。
③外方第一期的出資時間錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且自營業執照頒發之日起3個月內繳清。
(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規定。根據規定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。
(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點不符合法律規定。根據規定，合營企業應設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。
(5)董事會的召開不符合法律規定。根據規定，合營企業召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。
(6)外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：
①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業成本錯誤。外方合作者只有在合作企業的虧損彌補后，方能收回投資。合作企業的外方合作者只能用企業利潤先行收回投資，而不能計入成本。
�、诤献髌跐M固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業的固定資產應無償歸中方投資者所有。
[解析]：
2
[答案]
(1)雙方簽訂的合同內容有以下幾點不合法：①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規定。根據有關規定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3。本題中，投資總額為5000萬美元，按照規定注冊資本應不低于1666.67萬美元，而本題中注冊資本為1500萬美元，因此是不符合規定的。②出資期限不符合法律規定。根據規定，對于資產對價等額部分以外的其余部分出資，合同、章程中規定一次繳清的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。本題中，合營雙方第一期出資應在營業執照簽發之日起3個月內繳清15%，而不是4個月內。③出資方式不符合法律規定。根據有關規定，合營企業任何一方不得用合營企業的名義貸款作為出資。④組織機構不符合法律規定。根據有關規定，合營企業董事長由一方擔任，則副董事長應由另一方委派，不能出現董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。⑤合營企業合同約定有關注冊資本的增加須經2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據規定，合營企業注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規定的。
(2)甲公司支付購買價款的時間符合規定。根據有關規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部買價的期限是符合規定的。
(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據有關規定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的;對環境造成污染損害，破壞自然資源的;占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的;危害軍事設施安全和使用效能的;運用我國特有工藝或者技術生產產品的均屬于禁止類外商投資項目。
(4)乙企業發出通知和公告的時間不符合規定。根據有關規定，出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。本題中，甲公司準備于2010年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業在15日之內進行了通知和公告，時間上是不符合規定的。
[解析]：
3
[答案]
(1)維斯特公司的投資比例符合法律規定。根據有關規定，中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%，對其投資比例的上限法律并沒有作出限制性的規定。本題，維斯特公司的投資比例為80%，已超過了25%的下限，其投資比例是符合法律規定的。
(2)維斯特公司的現金出資方式不符合法律規定。根據規定，合營企業任何一方都不得以企業或者投資他方的財產和權益為其出資擔保，本題，維斯特公司由合營企業提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付的出資是不符合規定的;天元公司的現金出資方式符合法律規定。這里天元公司雖然以自己的母公司為其出資進行擔保，但合營企業本身并沒有提供擔保，因此是符合規定的。
(3)維斯特公司以機器設備作價出資不符合法律規定。根據有關規定,外國投資者以機器設備或者其他物料出資，應該符合的條件是：為企業生產所必需的;作價不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。本題中維斯特公司以機器設備作價300萬美元高于同類設備當時的國際市場價格，是不符合規定的。
(4)維斯特公司的第一期出資符合法律規定。根據有關規定，中外合資經營企業分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。本題維斯特公司自營業執照簽發之日起1個月內繳付130萬美元，為其全部認繳出資額的16.25%，是符合法律規定的。
(5)合營企業的董事會人數設置是符合法律規定的。根據規定，合營企業董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長的委派不符合規定，根據規定，中外合營者一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長，因此這里董事長和副董事長全部由維斯特公司委派是不符合規定的。
(6)合營企業與朝合公司合并后的公司性質符合規定。根據規定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營企業合并后的性質可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。
(7)合并后公司注冊資本應確定為1億美元。根據規定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營企業合并前凈資產額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝合公司股份總額為7000萬美元，因此合并后所設股份有限公司的注冊資本為1億美元。
(8)合并后外方投資者的股權比例符合規定。根據規定，各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經超過了注冊資本的25%，符合規定。
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