2017注冊會計師考試《財務與會計》全真模擬題及答案
全真模擬題一：
1.協(xié)同效應主要來源于( )。
A.管理協(xié)同
B.經(jīng)營協(xié)同
C.財務協(xié)同
D.降低代理成本
E.市場價值低估
2.下列關(guān)于并購動因的表述中，正確的有( )。
A.所有權(quán)是最終索取權(quán)，控制權(quán)從屬于所有權(quán)
B.一項不成功的并購一定會導致股價下降
C.可以通過組織機制方面的制度安排降低代理成本
D.可以通過市場機制方面的制度安排降低代理成本
E.管理者希望通過并購擴張企業(yè)，從而提高自身的報酬
3.下列各項屬于標準市盈率確定應遵循的原則有( )。
A.以一家或多家具有相似發(fā)展前景和風險特征的公司為參照
B.直接以目標公司當前的市盈率為參照
C.以目標公司最近三年的平均市盈率為參照
D.考慮主并企業(yè)自身的市盈率
E.以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權(quán)平均
4.下列各項屬于非現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的有( )。
A.倒擠法
B.市盈率法
C.賬面資產(chǎn)凈值法
D.清算價值法
E.相加法
5.并購支付方式對于并購的成敗具有重要影響，下列屬于現(xiàn)金支付方式缺點的有( )。
A.給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力
B.是一種最簡捷、最迅速的方式
C.引起并購公司流動性問題
D.延誤并購時機
E.一些國家規(guī)定，目標公司如果接受現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅
6.下列各項屬于并購支付方式的有( )。
A.現(xiàn)金支付方式
B.股票對價方式
C.杠桿收購方式
D.資產(chǎn)互換方式
E.賣方融資方式
7.下列關(guān)于公司分立的說法中正確的有( )。
A.換股式分立可以看成是一種股份回購
B.標準式公司分立后母公司的股本沒有變化
C.換股式公司分立后母公司股本減少
D.解散式公司分立后母公司仍然存在
E.標準式公司分立存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外的第三者轉(zhuǎn)移的情況
8.下列各項屬于公司分立缺陷的有( )。
A.公司分立只是一種資產(chǎn)契約轉(zhuǎn)移，其本身不能使經(jīng)營業(yè)績得到根本的改進
B.公司分立會導致公司股票價格下降
C.公司分立會增加額外成本
D.公司分立需要更多考慮子公司的組織結(jié)構(gòu)
E.公司分立容易導致公司被收購
9.下列各項中屬于分拆上市功能的有( )。
A.會導致投資不足的問題
B.會降低公司管理層的工作積極性
C.壓縮公司層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活面對挑戰(zhàn)
D.反收購的考慮
E.子公司利益最大化
10.下列各項屬于股票回購對上市公司影響的有( )。
A.容易造成資金緊張，降低資產(chǎn)流動性
B.忽視了公司的長遠發(fā)展
C.容易導致公司操縱股價
D.容易導致公司成為被收購的對象
E.有助于降低負債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)
11.下列各項屬于股票回購動機的有( )。
A.建立企業(yè)職工持股制度的需要
B.會稀釋股東的控制權(quán)
C.基于減資決議注銷股票
D.改善資本結(jié)構(gòu)
E.維持或提高每股收益水平和股票價格
12.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項屬于允許收購本公司股份的例外情形的有( )。
A.減少公司注冊資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.抽逃資本
D.將股份獎勵給本公司職工
E.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份
1.
【答案】ABCE
【解析】協(xié)同效應主要來源于管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、多樣化經(jīng)營、財務協(xié)同以及市場價值低估。
2.
【答案】ACDE
【解析】即便是一項不成功的并購，也會向市場傳遞目標企業(yè)隨后可能會被其他企業(yè)收購，從而提升股價，選項B錯誤。
3.
【答案】ADE
【解析】標準市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照。②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價。③以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響。
4.
【答案】BCD
【解析】倒擠法和相加法是折現(xiàn)式價值評估模式下測算目標公司增量自由現(xiàn)金流量的方法，一般來說，在兼并的情況下宜采用倒擠法，在收購的情況下宜采用相加法，所以選項A和選項E不正確。
5.
【答案】ACE
【解析】對于大宗的并購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受到公司融資能力限制。同時一些國家規(guī)定，如果目標公司接受現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅。選項B屬于現(xiàn)金支付方式的優(yōu)點，選項D屬于股票對價方式的缺點。
6.
【答案】ABCE
【解析】并購支付方式主要包括以下幾種：(1)現(xiàn)金支付方式;(2)股票對價方式;(3)杠桿收購方式;(4)賣方融資方式。
7.
【答案】ABC
【解析】解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復存在。所以選項D不正確。在標準式分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。所以選項E不正確。
8.
【答案】ACD
【解析】公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營業(yè)績得到根本的改進，所以選項A正確;公司分立有助于促使公司股票價格上揚，所以選項B錯誤;公司分立會使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失，可能會面對比以前更高的資本成本，所以選項C正確;對于公司分立，子公司的組織結(jié)構(gòu)是必須認真考慮的問題，所以選項D正確;公司分立有時是一種反收購的手段，當母公司某一下屬子公司被收購方看中，收購方要收購整個集團時，母公司通過把該子公司分立出去就可以避免被整體收購的厄運，所以選項E不正確。
9.
【答案】CDE
【解析】分拆上市對完善公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著重要功能，主要表現(xiàn)為如下方面：(1)使子公司獲得自主的融資渠道;(2)有效激勵子公司管理層的工作積極性;(3)解決投資不足的問題;(4)子公司利益的最大化;(5)壓縮公司層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活面對挑戰(zhàn);(6)使子公司的價值真正由市場來評判;(7)反收購的考慮。
10.
【答案】ABC
【解析】股票回購對上市公司的影響主要表現(xiàn)在以下幾個方面：(1)股票回購需要大量資金支付回購成本，容易造成資金緊張，降低資產(chǎn)流動性，影響公司的后續(xù)發(fā)展;(2)股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，也可能會使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對債權(quán)人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發(fā)展，損害了公司的根本利益;(3)股票回購容易導致公司操縱股價。公司回購自己的股票容易導致其利用內(nèi)幕消息進行炒作，加劇公司行為的非規(guī)范化，損害投資者的利益。股票回購在國外經(jīng)常是作為一種重要的反收購措施而被運用。股票回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度。所以選項D錯誤。長期負債比例過低的公司可以利用自有資金或借入資金進行股票回購，減少資本規(guī)模，提高負債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。所以選項E不正確。
11.
【答案】ACDE
【解析】根據(jù)各國法律及相關(guān)理論，股票回購的動機主要有以下幾個方面：(1)防止兼并與收購;(2)振興股市;(3)維持或提高每股收益水平和股票價格;(4)替代紅利;(5)改善資本結(jié)構(gòu);(6)其他考慮，包括基于減資決議注銷股票、股票繼承、建立企業(yè)職工持股制度的需要、根據(jù)法院判決等。向外界股東進行股份回購后，公司原大股東在公司中的持股比重自然上升，控制權(quán)得到加強，所以選項B不正確。
12.
【答案】ABDE
【解析】根據(jù)《公司法》第143條，允許公司收購本公司股份的例外情形主要包括：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
全真模擬題二：
1.甲公司對乙公司進行了股權(quán)收購，如果收購完成后乙公司成為甲公司的一個子公司，但其法人地位繼續(xù)存在，則并購的類型是( )。
A.非控制權(quán)性收購
B.控制權(quán)性收購
C.新設合并
D.吸收合并
2.甲企業(yè)和乙企業(yè)組成了一個企業(yè)，產(chǎn)生了“1+1>2”的效應，體現(xiàn)的并購動因是( )。
A.獲取公司控制權(quán)增效
B.取得協(xié)同效應
C.向市場傳遞公司價值低估的信息
D.管理者擴張動機
3.下列并購動因中能夠體現(xiàn)兼并收購的目的的是( )。
A.獲取公司控制權(quán)增效
B.取得協(xié)同效應
C.降低代理成本
D.管理者擴張動機
4.下列關(guān)于企業(yè)價值評估參數(shù)確定的相關(guān)說法中正確的是( )。
A.應選擇目標公司的獨立自由現(xiàn)金流量作為相關(guān)現(xiàn)金流量
B.一般來說，在兼并的情況下應采用相加法測算目標公司的增量自由現(xiàn)金流量
C.在合并的情況下，通常采用合并后企業(yè)集團的加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率
D.折現(xiàn)式價值評估模式一般適用于并購公司或目標公司為上市公司的情況
5.下列各項計算公式中不正確的是( )。
A.FCF=FCFb+ΔFCF
B.FCF=FCFab-FCFa
C.自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本
D.自由現(xiàn)金流量=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額-增量營運資本
6.如果甲集團選定了乙公司作為目標收購對象，但是乙公司屬于獲利能力不佳，并且急于出手的境況，這種情況甲集團比較適合采用的并購支付方式是( )。
A.賣方融資方式
B.杠桿收購方式
C.現(xiàn)金支付方式
D.股票對價方式
7.下列關(guān)于并購支付方式的說法中正確的是( )。
A.股票對價方式會減少并購成本。
B.對于巨額的并購交易，很少采用現(xiàn)金支付方式
C.企業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風險承受能力是采用杠桿收購方式的前提
D.管理層收購中多采用賣方融資方式
8.下列各項有助于界定公司最優(yōu)規(guī)模并解決好多元經(jīng)營度問題的是( )。
A.企業(yè)收購
B.企業(yè)兼并
C.公司收縮
D.企業(yè)聯(lián)營
9.將剝離劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式的標準是( )。
A.剝離是否符合公司的意愿
B.剝離業(yè)務中出售資產(chǎn)的形式
C.剝離的動因
D.剝離企業(yè)所在的行業(yè)
10.下列各項中不屬于企業(yè)資產(chǎn)剝離動因的是( )。
A.適應經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略
B.彌補并購決策失誤
C.獲取稅收方面的收益
D.獲取公司控制權(quán)增效
11.下列各項中會導致母公司最終自動消失的是( )。
A.標準式公司分立
B.換股式公司分立
C.解散式公司分立
D.資產(chǎn)剝離
12.在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利，這體現(xiàn)的分立類型是( )。
A.標準式公司分立
B.換股式公司分立
C.衍生式公司分立
D.解散式公司分立
13.下列各項中不屬于公司分立功能的是( )。
A.股票增值
B.稅收優(yōu)惠
C.是一種反收購的手段
D.可以節(jié)約成本
14.下列關(guān)于分拆上市的表述中不正確的是( )。
A.從資產(chǎn)規(guī)模來說，分拆上市會使得母公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴大
B.公司分拆上市后，母公司直接經(jīng)營的業(yè)務和資產(chǎn)會擴大
C.分拆上市后，子公司可以獲得自主的融資渠道
D.分拆上市后，子公司的價值真正由市場來評判
15.如果公司準備將回購的股票獎勵給本公司的職工，則其收購本公司的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的( )。
A.10%
B.2%
C.5%
D.4%
16.下列各項在股票回購價格的確定上給予公司更大靈活性的是( )。
A.固定價格要約回購
B.公開市場回購
C.場外協(xié)議回購
D.荷蘭式拍賣回購
17.下列關(guān)于股票回購的相關(guān)說法中不正確的是( )。
A.在盈利規(guī)模不變的情況下，股票回購會導致每股收益增加
B.當公司所處產(chǎn)業(yè)進入衰退期，股票回購可以減輕公司的盈利壓力
C.股票回購有利于保護債權(quán)人的利益，促進公司長遠發(fā)展
D.股票回購容易造成資金緊張，降低資產(chǎn)流動性
18.下列公司收縮的方式中，不具有反收購功能的是( )。
A.資產(chǎn)剝離
B.公司分立
C.分拆上市
D.股票回購
單項選擇題
1.
【答案】B
【解析】收購指的是主并企業(yè)對目標公司實施的股權(quán)收購，包括控制權(quán)性收購(取得目標公司第一大股東地位)與非控制權(quán)性收購(即參股性收購)。在非控制權(quán)性收購的情況下，主并企業(yè)與目標公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在;在控制權(quán)性收購的情況下，目標公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位。
2.
【答案】B
【解析】所謂協(xié)同效應，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原來兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1+1>2”效應。
3.
【答案】A
【解析】兼并收購的目的，就在于獲得對公司的控制權(quán)，通過運用控制權(quán)而產(chǎn)生控制權(quán)增效。
4.
【答案】C
【解析】由于并購公司并購目標公司的目的在于謀求一體化整合協(xié)同效應，因此，在對目標公司未來現(xiàn)金流量的判斷上，著眼的不是目標公司的“獨立自由現(xiàn)金流量”，而是其“增量自由現(xiàn)金流量”，所以選項A不正確;一般來說，在兼并的情況下宜采用倒擠法;在收購的情況下宜采用相加法，所以選項B不正確;非折現(xiàn)式價值評估模式下的市盈率法一般適用于并購公司或目標公司為上市公司的情況，所以選項D不正確。
5.
【答案】D
【解析】增量自由現(xiàn)金流量用公式表示為：FCF=FCFb+ΔFCF=FCFab-FCFa，所以選項A、B的計算公式正確;自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額，所以選項C的計算公式正確，選項D的計算公式不正確。
6.
【答案】A
【解析】賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司支付全額價款，而是作為對目標公司所有者的負債，承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。這種付款方式，通常用于目標公司獲利不佳，急于脫手的情況。
7.
【答案】B
【解析】股票支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本，選項A錯誤;對于大宗的并購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受到公司融資能力限制。同時一些國家規(guī)定，如果目標公司接受現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅。因此，對于巨額的并購交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低，選項B正確;采用賣方融資方式的前提是，企業(yè)集團有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風險承受能力，選項C錯誤;管理層收購中多采用杠桿收購方式，選項D錯誤。
8.
【答案】C
【解析】公司收縮是公司重組的一種形式，是相對于公司擴張而提出的概念，它指對公司的股本或資產(chǎn)進行重組從而縮減主營業(yè)務范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運作方式。它有助于界定公司最優(yōu)規(guī)模并解決好多元經(jīng)營度的問題。
9.
【答案】B
【解析】按照剝離業(yè)務中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。
10.
【答案】D
【解析】資產(chǎn)剝離的動因主要有：①適應經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略;②提高管理效率;③提高資源利用效率;④彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分;⑤獲取稅收或管制方面的收益。選項D屬于并購動因。
11.
【答案】C
【解析】解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此，原母公司不復存在。
【知識點】公司分立
【難易度】易
12.
【答案】A
【解析】標準式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。
13.
【答案】D
【解析】公司分立的一個缺點是它能使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。被放棄的公司需要設置額外的管理職務，可能還會面對比以前更高的資本成本。所以選擇選項D。
14.
【答案】B
【解析】國外學界一般都把分拆上市看做是一種公司的收縮，其考慮問題的出發(fā)點不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進行日常控制的業(yè)務是否減少。從這個意義上分析，分拆上市使得原來屬于母公司、需要母公司日常經(jīng)營的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨立的董事會和經(jīng)理層，與母公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會計報表的并表上。在子公司分拆上市后，母公司直接經(jīng)營的業(yè)務和資產(chǎn)會發(fā)生收縮。所以，選項B表述不正確。
15.
【答案】C
【解析】按照《公司法》的要求將股份獎勵給本公司職工的，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，且所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
16.
【答案】D
【解析】在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍(通常較寬)和計劃回購的股票數(shù)量(可以上下限的形式表示);而后股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平(股東在公司指定的回購價格范圍內(nèi)任選)出售股票的數(shù)量;公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價格-數(shù)量”曲線，并根據(jù)實際回購數(shù)量確定最終的回購價格。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。所以，選項D正確。
17.
【答案】C
【解析】股票回購無異于股東退股和公司資本的減少，也可能會使公司的發(fā)起人股東更注重創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)，從而不僅在一定程度上削弱了對債權(quán)人利益的保護，而且忽視了公司的長遠發(fā)展，損害了公司的根本利益。所以選項C說法不正確。
18.
【答案】A
【解析】公司分立有時也是一種反收購的手段，當母公司某一下屬子公司被收購方看中，收購方要收購整個集團時，母公司通過把該子公司分立出去就可以避免被整體收購的厄運，所以選項B不符合題意;公司分拆后對分拆出去的公司的管理人員和關(guān)鍵員工實施股票期權(quán)制度，在使員工利益與公司利益相互銜接的同時，避免敵意接管，減少被收購的可能性，因為沒有員工會冒著失去工作的風險去接受敵意接管的報價，所以選項C不符合題意;股票回購在國外經(jīng)常是作為一種重要的反收購措施而被運用。股票回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度，所以選項D不符合題意。
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