公司治理與企業風險治理
［摘 要］ 鑒于我國上市公司存在諸多題目，其根源在于公司治理結構不完善、風險治理缺失等。文章探討了公司治理與企業風險治理以及當前存在的題目；并就完善公司治理結構、加強企業風險治理提出一些建議，以利于企業控制風險、改善公司治理狀況，保證企業目標的完成。 ［關鍵詞］ 公司治理；公司治理環境；風險治理；風險治理機制
一、公司治理
公司治理（也稱為公司治理結構），是國家社會經濟體系中的企業制度安排題目。其本質是各利益主體關于治理企業的權責利關系。公司治理結構夸大責權分明、各司其職，委托—代理、縱向授權、激勵和制衡機制并存。公司治理結構具有權力配置、權力制衡、激勵與約束以及協調功能。按照《公司法》等有關規定，公司治理結構的架構應該是：所有者通過法定形式進進企業行使職能，通過在企業內的權力機構、決策機構、監視機構和執行機構，保障所有者對企業的終極控制權，形成所有者、經營者和勞動者之間的有效制衡和激勵機制；并通過建立科學的治理體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。
公司治理是以《公司法》和公司章程為依據的制度安排，規范公司各利益主體之間的關系。由于企業所有權與經營權分離并成功實現了公司法人治理，現代公司企業制度的科學治理和高效運作為社會創造著巨額財富。但是，可以看到，與發達國家中治理規范的公司企業相比，我國的上市公司在治理中還存在很多題目。第一，股東大會虛設現象普遍，最高權力機構行使職權有限，對股東權益保護缺乏程序保障，不能體現資本多數決定的原則和股東***權益的原則。第二，董事會、監事會和經理層之間沒有形成比較嚴格的權力制衡關系；權力層中存在著嚴重的職位重疊現象，影響了公司決策執行，不符合風險分散原則；監事會獨立性差，沒有發揮有效的監視、約束與評價職能。第三，股權結構不公道，董事會運作不規范且輕易操縱和控制，董事義務責任淡薄，董事長權力過大，董事會等難以完成受托責任。第四，董事、監事、總經理等高管職員產生機制存在題目，公司治理外部環境難以有效發揮作用。第五，缺乏必要的激勵約束機制，對公司執行董事等高級治理職員既缺乏公道的激勵，又缺乏嚴格的約束。
二、企業風險治理
企業風險治理是指企業為了長遠發展，達到經營治理的預期目標以及為此而擬定的制度或程序能夠得以實現，在企業內部實施的各種制約和調節的組織、計劃、方法和程序，其目的在于防止目標的偏離或降低風險治理本錢。2004年9月,COSO委員會在《內部控制—整體框架》的基礎上,正式發布了《企業風險治理框架》(Enterprise Rick Management Framework,簡稱《框架》)。描述了企業風險治理是一個過程，由企業董事、治理層和其他職員實施的， 應用于戰略制定，貫串整個企業所有層級和單位，旨在識別可能影響主體的潛伏事項，在其風險偏好范圍內治理風險，并針對主體目標的實現提供公道保證。《框架》拓展了企業的內部控制，對企業風險治理這一更寬泛的主題作了更全面的關注。盡管后者并不旨在且事實上也未曾替換內部控制框架，卻將內部控制框架融進其中。因此，公司利用《框架》，既能滿足對內部控制的需求，亦能向更完善的風險治理進程推進。《框架》確定了企業風險治理由內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息和溝通、監控八大要素構成。企業風險治理有利于風險偏好與企業戰略的協調，可以改進風險反應決策，增進識別風險與風險反應的精確性。企業風險治理還能識別并治理多元化風險與企業內部交叉風險，獲得風險信息，促使治理層有效評估資本需求和投資結構等，及時改進資本配置和調節投資方向，保證企業健康與可持續發展。企業風險治理應是一個立體框架模式的組織體系，不僅包括公司最高決策者用來授權與指揮經濟活動的各種方式方法，也包括企業內部控制的各種程序和步驟，還包括為對市場等外部環境控制和評價而制定的風險反應機制等。
目前，我國很多企業經營效益低下，上市公司不規范運作、財務報告失真，違法、違規現象普遍，造成這種狀況的原因是多方面的，但企業內部治理和風險控制缺失是其主要原因。主要表現在：第一，企業對風險治理熟悉不全面，風險治理觀念淡薄，表現為重經營輕治理，導致企業風險治理基礎工作薄弱。第二，企業風險治理程序不科學，風險責任不明確，公司權力機構之間缺乏有效制衡，風險治理制度缺乏系統化、科學化，風險治理手段簡單，制度沒有真正或有效執行。第三，企業風險治理缺乏同一控制標準，缺乏資源調劑和資本核算機制，導致風險信息不能有效利用。第四，企業缺少健全的風險治理組織機構，治理過程缺少監管，企業風險治理缺乏有效的激勵或嚴格的懲罰。第五，企業環境不斷發展變化，風險治理理論研究與應用相對滯后，使企業喪失一些發展良機。第六，風險治理缺乏專業人才，存在內部職員串通舞弊，表現為風險治理職能不能有效發揮，導致企業經濟損失或風險本錢增加。
三、完善公司治理，加強企業風險治理
（一）健全公司治理，完善企業風險治理的內部環境
１． 建立良好的公司治理機制，優化股權結構
公司治理結構是企業制度的核心，完善公司治理是企業經營、治理和規范運作的首要任務。公司治理的主體必須是產權明晰，自主經營，自我約束的獨立法人實體。企業應按照《公司法》、《上市公司準則》等健全股東大會、董事會、監事會和總經理班子等機構，制訂和完善《公司章程》以及相關的工作規則，使其各司其職，建立良好的治理機制，實現權力有效制衡。公司治理機構權力安排要體現公道的結構和科學的機制，要以較高的治理效率和良好的公司業績為目標。健全公司治理，既要保證出資人到位，又要保持公司經營的獨立性；既要實現全體股東利益，又要敢于拒盡控股股東的不當干預；既要保證公司經營效率，又要制約經理職員濫權，避免和防止“內部人控制”、大股東損害小股東利益。健全公司治理結構，完善上市企業董事會制度至關重要，應優化董事會的構成，正確發揮董事會的戰略決策作用。另外，優化上市企業的股權結構可以促進公司治理的良性循環。引進戰略或機構投資者，促進股權主體多元化，并發揮他們在公司治理中的積極作用。上市企業只有真正實現股權主體多元化，股權過于集中和流通股過于分散的現象才能得到有效緩解。有研究表明，公司法人持股比例上升不僅會直接對公司價值產生積極作用，同時還會促進公司治理狀況的改進，降低代理本錢。公司股權結構的變化，將對公司治理機制和公司價值產生深遠的影響。
２． 完善激勵和約束機制，建立競爭的經理人才市場
完善上市企業高管職員產生機制，建立科學的用人制度是公司治理的重要內容。目前，我國不少公司的高管職員仍按計劃經濟體制下的人事錄用方式產生，使得企業高級經營治理職員的使用缺乏科學的考核。再加上公司治理結構的不完善和經理人才市場的缺失，使得現任經理們的行為得不到應有的市場約束。應建立有效的錄用考核制度，通過規范、競爭、公正和約束的經理人才市場選拔聘用公司高層治理職員。高管職員在經營過程把自己聲譽、利益與企業的經營狀況和遠景緊密聯系起來，做到自我和制度雙向約束，使經營者才能和企業的人力資源得到充分利用。完善的公司治理結構不僅包括職員考核、聘用和約束，還要建立行之有效的激勵機制。公司可以在董事會下設由獨立董事組成的報酬委員會，該委員會可就治理層，尤其是總經理等職員的年薪、激勵酬金、期權計劃、績效衡量等細節制訂方案并認真執行，及時表露。完善激勵、約束機制，必須建立競爭性的經理人才市場，讓具有經營才能的治理職員脫穎而出，受企業制度約束并根據經營業績獲得相應報酬。只有企業同時注重激勵機制與約束制度，才能挖掘經營者的潛力，讓其作出正確的經營決策，保證企業在瞬息萬變的市場中長盛不衰。
３． 營造良好的內部環境，建立有效的監管制度
公司治理是公司的所有者與經營者權責利的一種制度安排。通過營造良好的內部環境，有利于企業進行風險治理，對進一步完善公司治理、促進企業健康發展十分必要。良好的內部環境應包括公司權力機構的權利有效制衡，企業的資源公道利用，風險治理科學，內部控制有效，生產經營效率高以及適合企業發展的企業文化等。良好的內部環境有利于公司治理效率的進步，治理機制趨向公道，治理結構科學化。完善公司治理結構、營造良好的內部環境，必須優化監管環境，建立有效的監管制度。建立以獨立董事、監事會、審計等多元化監管體系是保證企業有效運轉的重要措施，要增強監管受托責任，實施多樣化的監管手段，還應充分發揮國家審計和社會中介機構的監視。加強信息表露，包括公司經營活動風險、信息資源、公司的財務狀況等信息表露，減少因信息不對稱而導致中小股民受損失。加強群眾***監視和社會***監視，可以強制企業正確履行其受托責任，制約劣跡經理職員的市場準進。對違規者實施嚴厲的懲罰就是強有力的監管，上市公司應制訂并實行有效的問責制度，抵制內部人控制、機會主義行為，進步制度實施的質量和效果。
（二）加強企業風險治理，改善公司治理效果
１． 增強風險治理意識，進步風險治理認知度
由于我國目前正處于市場轉型和經濟改革的過程之中，現代企業制度尚未完善，市場環境較為特殊。目前，我國大多數企業的風險治理體系尚處在起步階段，上市企業缺乏風險治理，對其所面臨的風險并沒有有效的控制手段。值得欣慰的是，國內的一些至公司已開始按照國際風險治理的思路來設計適合自己企業的風險治理體系。加強我國企業風險治理，要進一步與國際接軌，增強企業抗風險能力。首先，企業需要有一個很好的熟悉風險的內部環境。風險治理涉及到企業內部各個層面，應通過宣傳教育，讓每個員工了解風險的危害性，企業高管職員對其所從事的經營活動涉及的風險要有清醒的熟悉，在企業內部樹立起風險治理意識，通過信息溝通渠道將風險信息反映給有關治理者，最后由決策層制訂防御措施并傳達給企業員工實施。其次，公司可以考慮成立一個部分，專門負責對企業所面對的風險進行評估和分析。風險治理部分要制訂風險治理制度，明確責任，加強日常風險防范和危急事件的應對與處理。風險治理部分對整個企業風險治理應起到指導和帶動作用，使企業的風險治理控制落實到每個崗位、每項業務和操縱環節上。另外，企業可以不定期組織不同部分的員工參加一些研討會，或聘請咨詢機構為其提供相關的服務，增強企業對風險治理的認知度。
２． 企業風險治理制度化、程序化
企業風險固然客觀存在，但風險是相對的，是可以變化的，也是可以猜測的，并能在一定程度上進行控制。有效的風險治理可以防范危機的發生，可以降低風險本錢，減少企業損失。第一，建立適合本公司的風險治理制度。風險治理制度應以企業內部控制為基礎，體現風險偏好及風險承受能力，建立科學的風險治理框架，針對企業目標的實現提供公道保證。第二，公道識別和評估風險。上市公司在收集和回類信息的過程中，公道識別風險的種別、產生原因和將來的影響。風險識別就是為了更好地評估風險發生的概率、重要程度以及給企業帶來的損失。風險識別和評估在風險治理的過程中十分重要。眾所周知，諾基亞和愛立信是生產手機的國際巨頭，兩家的手機芯片很大一部分來自飛利浦公司，２０００年飛利浦公司的一家芯片廠發生了大火災，這對諾基亞和愛立信都產生較大影響。諾基亞立即組織有關職員討論芯片供給危機的解決方案，在幾天后重新設計了芯片并找到新的廠商開始生產；而愛立信沒有充分熟悉和評估這場火災帶來的影響，也沒有尋求芯片替換供給商。最后，在市場銷售旺盛時，由于芯片供給短缺，愛立信不能及時推出新款手機，將全球手機市場３％的份額讓給了具有良好風險反應的諾基亞。由于缺乏風險識別、評估和防范風險機制，愛立信在遭遇風險，造成損失時才發現為時已晚，給公司的發展和競爭以沉重打擊。第三，制定有效措施防范和處理風險。對風險進行科學評估后，根據不同類型的風險制定相應的風險策略。主要的應對措施有風險規避、風險降低與控制、風險轉移和風險優化組合等。從上面的案例可以看出，諾基亞具有較強的抗風險和處理風險能力，制定了切實可行控制風險策略，促進了公司發展壯大。由此可見，風險反應和控制對一個企業來說至關重要。另外，企業在選擇風險處理措施時還需要考慮潛伏損失的規模和嚴重性，損失發生的概率、可資彌補損失的資源情況等內容。最后，企業還要建立風險信息治理系統，健全風險預警機制；加強信息溝通，防止因信息不充分導致風險決策失誤。公司董事會等應加強對企業風險治理的績效進行考核，對其使用性、本錢收益比等進行評估，促進風險治理制度化、程序化，確保企業風險治理高效進行。
３． 營造風險治理文化，促進公司治理結構明顯改善
發達國家的上市企業普遍采用的標準化的風險治理構架中，內部環境要素決定了企業成員對待和處理風險的基本原則。企業的風險治理制度、治理層的風險偏好、員工的誠信度和道德觀決定了企業的風險治理文化。在營造企業風險治理文化方面，我國上市企業多數是依靠書面形式的企業治理理念或者一些行為準則和規章制度來規范員工的行為。而在發達國家，很多公司會將自己的價值觀或員工的道德觀告訴那些與之有業務往來的客戶或供給商，讓外界了解這個公司對于風險治理的文化和對員工的要求，并請他們幫助形成企業自己的風險治理文化。在良好的風險治理文化的控制下，確保內部控制有效運行，還應加強監控方面的職能和手段，進步獨立董事、監事及內部審計在企業內的監視。另外，可以聘請專業人士舉辦風險治理和內部控制方面的講座，讓全體員工都體會到企業提倡風險治理方面的要求和文化需求。企業內部也可以組織一些風險評價，鼓勵員工反映公司內部存在的一些風險隱患，形成一個開放的風險治理文化環境，治理層也可以獲得更多的風險信息，幫助企業本身發現更多的題目。可見，風險治理可以促進公司治理結構進一步完善；也可以說，不具備風險治理可能導致企業在激烈的市場競爭中處于劣勢，甚至被市場所淘汰。
主要參考文獻
[1] 顧孟迪,雷鵬. 風險治理[M]. 北京:清華大學出版社,2004.
[2] 家成. 公司治理結構
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